Группа A
Шальке-04 (Германия) - ПСЖ (Франция) 3:1
Голы: Ларрис Мабьяла (авто) '12, Кевин Кураньи '39, Халил Алтынтоп '70 - Клеман Шантом '90+2
Твенте (Голландия) - Расинг (Испания) 1:0
Гол: Романо Деннебоом '7

Расинг (Испания) - Шальке-04 (Германия) 1:1
Голы: Мохамед Чите '60 - Орландо Энгелаар '61
Манчестер Сити (Англия) - Твенте (Голландия) 3:2
Голы: Шон Райт-Филлипс '2, Соуза Робиньо '57, Бенджани Мварувари '62 - Эльеро Элиа '17, Роб Виларт '65

1 Шальке-04 (Германия) 2 1 1 0 4-2 4
2 Манчестер Сити (Англия) 1 1 0 0 3-2 3
3 Твенте (Голландия) 2 1 0 1 3-3 3
4 Расинг (Испания) 2 0 1 1 1-2 1
5 ПСЖ (Франция) 1 0 0 1 1-3 0

Группа B

Галатасарай (Турция) - Олимпиакос (Греция) 1:0
Гол: Гарри Кьюэлл '25
Герта (Германия) - Бенфика (Португалия) 1:1
Голы: Марко Пантелич '74 - Анхель Ди Мариа '51

Металлист (Украина) - Герта (Германия) 0:0
Бенфика (Португалия) - Галатасарай (Турция) 0:2
Голы: Эмре Ашык '51, Юмит Каран '69

1 Галатасарай (Турция) 2 2 0 0 3-0 6
2 Герта (Германия) 2 0 2 0 1-1 2
3 Металлист (Украина) 1 0 1 0 0-0 1
4 Бенфика (Португалия) 2 0 1 1 1-3 1
5 Олимпиакос (Греция) 1 0 0 1 0-1 0

ЦСКА и Зенит прошли своих соперников.